A atuação dos conselhos fiscais nos fundos de pensão

Resumo: O artigo aborda os desafios enfrentados pelos conselhos fiscais dos fundos de pensão no cenário atual, e propõe uma discussão sobre as perspectivas futuras, considerando as mudanças regulatórias, econômicas, tecnológicas e sociais. Essas mudanças têm um impacto significativo sobre os fundos de pensão, refletindo-se na forma como são geridos e regulados. Isso é impulsionado por diversos fatores, incluindo o envelhecimento da população, a volatilidade dos mercados financeiros, as inovações tecnológicas e a crescente demanda por transparência e sustentabilidade. Diante dos avanços significativos, os conselheiros precisam desenvolver habilidades de comunicação, de antecipação de riscos e adaptabilidade a um ambiente em constante evolução para garantir a sustentabilidade e a solidez dos sistemas de previdência. O texto oferece um panorama abrangente sobre as atribuições dos conselhos fiscais, contribuindo para o fortalecimento da gestão e da fiscalização dos fundos de pensão. A adoção de um modelo de governança robusto requer uma compreensão aprofundada das mudanças ocorridas nos últimos anos, bem como uma disposição genuína para incorporar as melhores práticas discutidas. A transparência nas informações e no processo decisório é um dos pilares fundamentais para alcançar esse objetivo. É imperativo que os agentes de governança atuem com independência, diligência, eficiência e proatividade para promover uma cultura ética, ancorada nos princípios e valores da organização. O incentivo à adoção de boas práticas de governança, gestão e controles internos deve ser equilibrado com a análise do custo-benefício de tais implementações. O objetivo final é alcançar uma gestão eficiente e sustentável que garanta consistência, segurança e rentabilidade. Os conselhos fiscais possuem importância fundamental na estrutura de governança, sublinhando seu papel insubstituível na proteção dos interesses dos participantes e na promoção de uma gestão transparente, responsável e eficaz. A confiança e a transparência são fundamentais para fortalecer o relacionamento com os participantes dos fundos de pensão, incentivando um compromisso contínuo com a excelência em governança. Este artigo, ao cobrir aspectos históricos, operacionais, legais e práticos das funções dos conselhos fiscais, bem como aspectos de governança, tem o potencial de proporcionar reflexões não apenas para conselheiros, mas para todos os stakeholders envolvidos na previdência complementar no Brasil.

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1. Introdução

O presente texto avalia as boas práticas de governança2 e a atuação dos conselhos fiscais no monitoramento da saúde financeira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – EFPC, também chamados de fundos de pensão, na supervisão das políticas de investimento e na avaliação da gestão dos recursos dos participantes, e por fim, na garantia de transparência e conformidade com as normas regulatórias.

No universo da previdência complementar, a governança corporativa desempenha um papel fundamental na gestão transparente e eficaz dos recursos3. Neste contexto, os conselhos fiscais emergem como órgãos de vital importância, garantindo a fiscalização e o controle interno rigoroso. Este artigo visa explorar as atribuições desses conselhos, fundamentais para a sustentabilidade e integridade dos fundos de pensão.

As mudanças regulatórias, econômicas, tecnológicas e sociais têm um impacto significativo sobre os fundos de pensão, refletindo-se na forma como são geridos e regulados. Essas mudanças são impulsionadas por diversos fatores, incluindo o envelhecimento da população, a volatilidade dos mercados financeiros, as inovações tecnológicas e a crescente demanda por transparência e sustentabilidade.

2. Mudanças Regulatórias, Econômicas, Sociais e Tecnológicas

Em diversos países, incluindo o Brasil, têm sido implementadas reformas previdenciárias com o objetivo de garantir a sustentabilidade dos sistemas de aposentadoria diante do envelhecimento da população. Tais reformas muitas vezes resultam em maiores exigências de tempo de contribuição e de idade mínima, mudanças nas regras de benefício, e maior fiscalização sobre os fundos de pensão.

As regulamentações4 têm se tornado mais rigorosas em termos de governança, gestão de riscos e transparência, exigindo a adoção de melhores práticas, tais como as estabelecidas pelas Leis Complementares nº 108 e 109, de 2001, e pela Resolução CGPC nº 13, de 2004, no Brasil. Isso inclui a necessidade de divulgação de informações financeiras detalhadas, políticas de investimento e práticas de governança. Igualmente, novas regulamentações têm enfatizado a importância de sistemas robustos de compliance e práticas prudenciais de gestão, visando assegurar a solidez e a estabilidade dos fundos.

Em relação às questões econômicas, há desafios significativos em razão da volatilidade dos mercados financeiros globais. A gestão eficaz dos portfólios, a diversificação dos investimentos e a adaptação às condições de mercado são essenciais para garantir o retorno necessário à cobertura dos passivos futuros.

O ambiente de baixas taxas de juros em muitas economias desenvolvidas tem impactado a rentabilidade dos investimentos, exigindo uma reavaliação das estratégias de investimento e, certamente, uma maior tolerância ao risco. A inflação pode erodir o valor real dos benefícios pagos aos participantes, o que demanda estratégias para mitigar esse risco, seja por meio de ajustes nos portfólios de investimento ou na estrutura dos planos de benefícios.

No que se refere às mudanças sociais, o aumento da expectativa de vida e a diminuição das taxas de natalidade têm levado a uma proporção maior de idosos na população, aumentando a pressão sobre os sistemas de aposentadoria para fornecer benefícios sustentáveis a longo prazo. Da mesma maneira, ocorrem mudanças no mercado de trabalho, com mais pessoas trabalhando como freelancers ou em contratos temporários, o que pode afetar a cobertura e a adequação da previdência tradicional.

Tratando de tecnologia, a pesquisa realizada pela EY Center for Board Matters5 com mais de 350 membros de Conselhos corporativos nas Américas, incluindo Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Estados Unidos e México, mostra que a Inteligência Artificial Generativa (GenAI) representa um avanço inovador na tecnologia, com potencial para aumentar a produtividade e transformar o trabalho, os modelos de negócios e a sociedade. O lançamento do ChatGPT, em novembro de 2022, inaugurou uma onda de interesses e usos, e quase todas as grandes empresas de tecnologia têm ou estão trabalhando para integrar um produto GenAI em suas plataformas.6

Outro desafio importante refere-se à ampliação da segurança cibernética e da privacidade de dados7, a fim de construir uma entidade de previdência complementar confiável e segura. Em uma era de inovação tecnológica, os participantes dos fundos de pensão estão cada vez mais conscientes dos desafios de privacidade e de como seus dados estão sendo usados8.

Por último, em relação à questão ambiental, social e de governança (ESG), há uma crescente demanda por parte dos participantes e da sociedade em geral para que se adotem critérios ESG em suas políticas de investimento, refletindo em uma maior consciência sobre questões ambientais, sociais e de governança corporativa.

3. Competência dos Conselhos Fiscais das Entidades Fechadas de Previdência Complementar

Ao se referir especificamente aos fundos de pensão, a Lei Complementar nº 109, de 29 maio de 2001, estabelece que entidades dessa natureza devem manter em sua estrutura organizacional, no mínimo, conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva9. Por outro lado, a lei exige dos membros desses órgãos não somente a comprovada experiência profissional em áreas relacionadas à sua atuação, mas também o requisito da probidade, impedindo que pessoas com condenação criminal de caráter definitivo e que tenham sofrido penalidade administrativa por infração à legislação da seguridade social ou na condição de servidor público possam exercer a função de conselheiro ou de diretor de entidade fechada de previdência complementar.

A Lei Complementar nº 108, de 29 maio de 2001, direcionada aos fundos de pensão que têm como patrocinadores a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, bem assim os órgãos e entidades das administrações direta e indireta dos entes federativos; refere-se ao conselho fiscal como órgão de controle interno da entidade, com composição paritária entre representantes de patrocinadores e de participantes e assistidos, cabendo a esses últimos a indicação do conselheiro presidente, com a prerrogativa de exercer o voto de qualidade.

A Resolução CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004, atribui a todos os órgãos estatutários, no âmbito de suas competências, a obrigação de zelar pela adequação e aderência da política de investimento, das premissas e das hipóteses atuariais dos planos de benefícios, sem descuidar da manutenção da independência de atuação, voltada para a consecução dos objetivos estatutários da entidade fechada de previdência complementar.

Para tanto estabelece que a estrutura organizacional deve permitir fluxo das informações entre os vários níveis de gestão e adequado nível de supervisão. Sobre as deficiências de controles internos de maior relevância, além da comunicação em tempo hábil ao nível gerencial adequado e do tempestivo tratamento, a norma impõe o reporte também ao conselho fiscal.

Em linha com a legislação de regência, o Guia de Melhores Práticas de Governança para Entidades Fechadas de Previdência Complementar da Previc traz importantes orientações acerca da atuação do conselho fiscal. Vejamos:

80 O conselho fiscal é parte integrante do sistema de governança das EFPC, exercendo funções de relevância para o controle interno, fiscalização e monitoramento dos resultados.

81 A legislação atribui ao conselho fiscal das EFPC um papel de extrema relevância e fidúcia, que é o de exercer o controle interno, fiscalizar e emitir relatórios, manifestando-se perante a entidade, seus participantes e assistidos, patrocinadores e instituidores.

82 Os conselheiros devem assumir a responsabilidade sobre o efetivo controle da EFPC, alertar sobre qualquer desvio e recomendar providências para a melhoria de sua gestão. Devem, ainda, elaborar relatórios sobre sua administração, sobre os aspectos organizacionais, contábeis, econômico-financeiros e atuariais, monitorar os indicadores de gestão das despesas administrativas, avaliando as metas estabelecidas e emitir parecer conclusivo sobre suas demonstrações contábeis.

83 O conselho fiscal tem como atribuições, dentre outras, a análise e a manifestação sobre: a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos; a aderência das premissas e hipóteses atuariais; a execução orçamentária; os demonstrativos financeiros e as prestações de contas anuais da entidade; e a emissão de parecer sobre balancetes de verificação.

84 O conselho fiscal não deve exercer atividades operacionais, mantendo sua independência em relação aos demais órgãos de governança, e não se subordinando a nenhum deles.

(...)

87 O conselho fiscal não substitui a área de auditoria interna. A auditoria é órgão de controle que se reporta ao conselho deliberativo, e o conselho fiscal é a instância de fiscalização com atribuições definidas em normas, não se subordinando ao conselho deliberativo.

88 O conselho fiscal deve acompanhar e cooperar com o trabalho da auditoria interna. O conselho deliberativo deverá determinar a existência de canais de comunicação entre a auditoria interna e o conselho fiscal, como forma de garantir o monitoramento independente de todas as atividades da EFPC e a maior eficiência do trabalho tanto da auditoria quanto do conselho fiscal.

89 É recomendável incluir na política de divulgação de informações da EFPC o parecer do conselho fiscal. As manifestações, inclusive as contrárias, as justificativas dos conselheiros fiscais sobre as demonstrações financeiras e contábeis, bem como os demais documentos elaborados, também devem ser divulgados.

Em face da legislação, constata-se que o conselho fiscal é o órgão de controle interno dos fundos de pensão, com perfil técnico, responsável pela fiscalização e pelo acompanhamento dos resultados da entidade, pelo monitoramento da gestão das despesas administrativas e pela emissão de parecer conclusivo sobre a conformidade das demonstrações contábeis.

Há casos em que os conselheiros têm que tratar situações complexas envolvendo conflitos de interesse ou decisões de investimento controversas, devendo sempre atuar de modo independente e manter a integridade e os valores éticos. A complexidade, subjetividade e imprecisão frequentemente associadas aos assuntos tratados exigem dos agentes de governança uma capacidade excepcional de avaliação, fundamentação e julgamento. A adoção de decisões ponderadas e conscientes deve levar em conta o perfil de risco, os impactos inerentes e os princípios éticos, que constituem a identidade dos fundos de pensão.

Além de suas funções de fiscalização e controle, os conselhos fiscais também podem desempenhar um papel orientador sobre as melhores práticas de gestão de risco e compliance, contribuindo para a formação de uma cultura de governança robusta, promovendo workshops, seminários e outras atividades educativas.

Ademais, para que possa exercer adequadamente seu mister, o órgão de controle interno precisa ter atuação a priori10, sendo informado das proposições levadas a discussão no conselho deliberativo que possam impactar no desempenho de suas atividades, de modo a poder se posicionar sobre sua adequação, no intuito de prevenir eventuais inconformidades que ensejem risco à imagem da entidade.

A tendência moderna (no mundo e no Brasil) é de controles preventivos, conforme o Guia de Boas Práticas da Previc, que pressupõe a adoção da Gestão Baseada em Riscos – GBR11 por parte dos fundos de pensão. A GBR12 preconiza e prestigia uma atuação prévia, devendo avaliar, antes dos atos se consumarem, os impactos e as probabilidades dos eventos de riscos.

De se ressaltar que não se pretende defender que o conselho fiscal venha a desempenhar atividades de cunho operacional, mas que tome conhecimento das proposições em discussão na entidade, para que possa exercer adequadamente suas prerrogativas relativamente ao acompanhamento eficaz da gestão. Aliás, esse fluxo de informações entre os órgãos da estrutura de governança das EFPC é medida de transparência que, como visto, está disciplinado na legislação de regência.

Em resumo, entre as atribuições para os conselheiros fiscais previstas em normas regulamentadoras e em Guias de Melhores Práticas, destacam-se:

I - examinar as demonstrações contábeis mensais e examinar e emitir parecer sobre as demonstrações contábeis, atuariais, financeiras e de benefícios anuais;

II – elaborar parecer sobre a prestação de contas da Diretoria-Executiva;

III - lavrar as atas e reduzir a termo os resultados dos exames procedidos, bem como examinar as atas e decisões do Conselho Deliberativo, da Diretoria Executiva e dos órgãos auxiliares da estrutura organizacional;

IV - acompanhar a aplicação e assegurar o cumprimento do Código de Ética e de Conduta aplicável aos dirigentes e aos empregados;

V - informar o Conselho Deliberativo sobre as eventuais improbidades ou irregularidades apuradas, recomendando, se cabível, medidas saneadoras;

VI - emitir, semestralmente, relatório de controle interno que destaque, em especial, para sua avaliação sobre a suficiência e a qualidade dos controles internos referentes à gestão dos ativos e passivos e à execução do Plano de Gestão Administrativa;

VII - exercer o efetivo acompanhamento da gestão, em especial no que se refere à gestão dos riscos, cabendo-lhe indicar providências para a melhoria da gestão;

VIII - examinar os livros e documentos e fiscalizar quaisquer operações, atos e resoluções praticados pelos órgãos administrativos ou colegiados, verificando o cumprimento de seus deveres legais e regulamentares;

IX - cumprir e fiscalizar o cumprimento do Estatuto, dos regulamentos dos planos de benefícios, das políticas e demais normas internas da entidade e da legislação vigente (compliance normativo);

X - avaliar a observância da política de investimentos e de outros parâmetros legais e normativos existentes;

XI - examinar pareceres e relatórios dos auditores independentes e solicitar os esclarecimentos ou informações que julgar necessários;

XII - promover, em conjunto com os demais órgãos de governança da entidade, o desenvolvimento de uma cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos em todos os níveis; e

XIII - analisar as manifestações dos responsáveis pelas correspondentes áreas a respeito das deficiências eventualmente apontadas e as medidas efetivamente adotadas para saná-las.

4. Relatório de Controle Interno

O Relatório de Controle Interno elaborado pelo Conselho Fiscal delineia os contornos da governança corporativa e dos controles internos adotados pela entidade, servindo igualmente como um modelo para a avaliação e o aperfeiçoamento dos processos internos dos fundos de pensão.

Está fundamentado na Resolução CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004, e foi concebido para avaliar a aderência das operações dos fundos de pensão aos normativos vigentes e às políticas de investimentos, bem como a adequação das premissas atuariais e a execução orçamentária. Desempenha um papel fundamental no monitoramento da integridade financeira e operacional da entidade, por meio da análise detalhada de documentos, informações de colaboradores e diretrizes normativas, identificando áreas de risco e oportunidades de melhoria, e promove uma cultura de accountability e compliance.

Recomenda-se que a estrutura do relatório alcance desde a gestão dos recursos e do passivo até a execução orçamentária, o ambiente de controle e a gestão da entidade. Tudo isso para refletir uma abordagem consistente na avaliação da organização. Este espectro de análise permite uma visão abrangente, facilitando a identificação de desvios, a avaliação de riscos e a elaboração de recomendações pertinentes.

O relatório de controle interno não apenas atesta a conformidade da entidade com as exigências normativas e os padrões de governança corporativa, mas também destaca a importância de uma vigilância constante e de um compromisso inabalável com a melhoria contínua. À medida que os fundos de pensão enfrentam um ambiente cada vez mais complexo e regulado, relatórios como este não apenas cumprem uma função de compliance, mas também servem como bússolas orientadoras para a sustentabilidade e a excelência na gestão.

A discussão sobre a importância de boas práticas de governança, gestão e controles internos, bem como a análise de custo-benefício13 de tais implementações, envolve teorias e conceitos provenientes de diferentes campos do conhecimento, incluindo economia, administração de empresas e ciências contábeis.

Com efeito, a análise de custo-benefício da adoção das recomendações de controles internos é um processo que deve avaliar os custos totais associados14 à implementação de novas práticas e os comparar com os benefícios esperados15 dessas ações. O desafio reside em encontrar o equilíbrio entre os custos de implementação e os benefícios a longo prazo. Para tanto é preciso ponderar:

1. Priorização: Identificar e focar nas áreas de maior risco e potencial de retorno.

2. Escala e Adaptação: Adotar soluções escaláveis e adaptáveis que possam crescer e evoluir com a organização.

3. Tecnologia e Inovação: Explorar tecnologias emergentes que podem oferecer soluções de custo efetivo para a gestão de riscos e controles internos.

4. Cultura Organizacional: Cultivar uma cultura de governança e controle que valorize a transparência, a responsabilidade e a melhoria contínua.

Estas referências oferecem uma base para compreender os fundamentos por trás da importância de implementar boas práticas de governança, gestão e controles internos, bem como para realizar uma análise criteriosa do custo-benefício dessas práticas.

5. Sinergia entre Órgãos de Governança

A Resolução CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004, dispõe que caberá ao conselho fiscal, em conjunto com os demais órgãos da estrutura de governança da entidade, o desenvolvimento de uma cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos, estando sua atuação orientada pela defesa dos direitos dos participantes e assistidos dos planos de benefícios operados pela entidade.

Assim, uma maior integração entre o conselho fiscal, o conselho deliberativo e a diretoria executiva apresenta-se como prática de fundamental importância para o bom desempenho da entidade, pois não apenas facilita que a troca de informações possa ser efetivada, mas evita ruídos de comunicação, permitindo que, respeitadas as competências e a independência de cada um dos órgãos de governança, a entidade possa alcançam mais facilmente seus objetivos. Nesse sentido, o Guia para os Conselheiros Fiscais, elaborado pela Subsecretaria do Regime de Previdência Complementar16, apresenta as seguintes orientações:

Para o bom desempenho e efetiva atuação do Conselho Fiscal é necessária uma boa integração com o Conselho Deliberativo e a Diretoria-Executiva da entidade.

A fim de evitar distorções nas análises e possíveis conflitos na gestão da entidade, se faz necessário que os tipos de informações a serem utilizadas atendam às necessidades dos órgãos, estejam padronizadas, podendo possuir diversos níveis de detalhamento.

Por consequência, é aconselhável a reunião conjunta dos órgãos estatutários para a definição das informações necessárias a serem repassadas aos Conselhos, definindo a forma, periodicidade e nível da informação, além daquelas usuais como: Balancete, Balanço, Demonstrações Contábeis, Demonstrativo Atuarial, Demonstrativo de Investimentos, Auditoria Externa e estatística de benefícios e de população.

A comunicação e a troca de informações entre esses órgãos contribuem para uma gestão mais transparente, responsável e eficiente dos recursos do fundo. A reunião conjunta dos órgãos estatutários (Encontro de Governança) representa uma oportunidade valiosa para o alinhamento de objetivos, o compartilhamento de informações estratégicas e o acompanhamento dos planos de ação e indicadores da entidade. Nesses encontros, também é possível abordar as tendências do setor, incluindo análises de cenários locais e internacionais, bem como avaliações macroeconômicas, discutir sobre a cultura organizacional, o papel desempenhado pelos conselhos e comitês, e, por fim, apresentar as principais dificuldades e desafios enfrentados por cada colegiado, bem assim as sugestões e melhorias desejadas.

6. Da organização e funcionamento interno do Conselho Fiscal

A Resolução CGPC nº 13, de 200417, faculta a adoção de regimento próprio que discipline a atuação do conselho fiscal, prática recomendável segundo o Guia para os Conselheiros Fiscais, elaborado pela Subsecretaria do Regime de Previdência Complementar, consoante se verifica a seguir:

O Conselho Fiscal é um órgão autônomo, de atuação independente em relação ao Conselho Deliberativo e à Diretoria, com atribuição específica prevista em Estatuto, observada a legislação pertinente. Dada a natureza colegiada do órgão, é recomendável que o Conselho Fiscal tenha um Regimento com as normas para o seu funcionamento, disciplinando suas reuniões ordinárias e extraordinárias, seu sistema de deliberação e de documentação, hipóteses e modo de substituição temporária de seus membros, dentre outros. Sugere-se, ainda, que sejam estabelecidas as regras para questões essenciais ao funcionamento do órgão, como, por exemplo, a pauta mínima das reuniões e o momento da lavratura da ata.

Nesse sentido, o Guia de Melhores Práticas de Governança para Entidades Fechadas de Previdência Complementar da Previc orienta sobre o adequado funcionamento do conselho fiscal:

85 É importante estabelecer claramente, em regimentos e manuais internos, as regras de funcionamento do conselho. O calendário de reuniões, previamente fixado, permite que seus membros se programem e organizem suas participações. As pautas e matérias precisam ser divulgadas com antecedência, de modo a permitir a participação efetiva dos membros.

86 A qualidade da atuação do conselho fiscal está diretamente ligada à qualidade da documentação disponibilizada de forma regular e prévia a cada reunião. Os conselheiros fiscais precisam analisar a documentação antecipadamente e se preparar para as reuniões, munidos dos documentos necessários e com a presença dos dirigentes da EFPC para esclarecimentos, quando necessário. Os instrumentos que contribuem para a eficácia do conselho fiscal são, entre outros: Legislação geral aplicável e normas específicas; Atas anteriores do conselho fiscal; Atas de reuniões da diretoria; Atas de reuniões do conselho deliberativo; Balancetes analíticos mensais; Estatuto, regimentos internos e manuais da EFPC; Plano de trabalho do conselho fiscal; Presença de dirigentes para dissertar sobre temas pontuais; Recebimento, com antecedência, do material necessário para opinar; Relatórios da diretoria-executiva; Relatórios da auditoria interna; Relatórios e cartas de recomendações dos auditores independentes, caso existam; Relatórios gerenciais críticos de: acompanhamento de gestão dos negócios e avaliação e monitoramento de riscos; Relatórios necessários ou exigidos, conforme a situação específica.

É igualmente relevante discutir as ferramentas e os recursos disponíveis para auxiliar os conselhos fiscais em suas funções, formatando um guia prático para melhorar a eficácia dos órgãos. Isso pode incluir sistemas de gestão de risco e controles, sistemas de acompanhamento de ações de controle e planejamento, softwares de análise financeira, e plataformas de educação continuada.

As tendências emergentes na gestão e as inovações em governança corporativa podem impactar o papel e as atribuições dos conselhos fiscais. Isso inclui a adoção de tecnologias, como a análise de dados e a inteligência artificial, para melhorar a fiscalização e a gestão de riscos, além de iniciativas de sustentabilidade e responsabilidade social que estão ganhando espaço nas agendas dos fundos de pensão.

5. Conclusão

A atuação dos conselhos fiscais é fundamental para a integridade, transparência e eficácia da gestão dos fundos de pensão. Por meio de uma vigilância constante e de uma atuação pautada em princípios éticos e de governança corporativa, os conselheiros garantem a proteção dos interesses dos participantes, contribuindo para a construção de um futuro financeiro e previdenciário seguro e transparente.

As mudanças regulatórias, econômicas, sociais e tecnológicas exigem que os fundos de pensão sejam ágeis, proativos e inovadores em suas abordagens de gestão e investimento. A adaptação a essas mudanças é crucial para garantir a sustentabilidade e a segurança financeira dos seus participantes no longo prazo.

É essencial destacar a importância da interação e da sinergia entre os conselhos fiscais e outros órgãos de governança que atuam nos fundos de pensão, especialmente com os conselhos deliberativos e as diretorias executivas. A colaboração efetiva é fundamental para assegurar a adoção de práticas de governança que protejam os interesses dos participantes e assistidos.

Outra função relevante do conselho é o papel educacional e de orientação, bem assim o de exercer o compliance normativo e de zelar pela conduta Ética. Para tanto, é fundamental o desenvolvimento profissional e a capacitação contínua para os conselheiros, visando não apenas a manutenção da competência técnica, mas também a atualização constante frente às mudanças do mercado e da regulamentação, incluindo recomendações de cursos, certificações e eventos que podem contribuir para a formação de conselheiros mais preparados, informados e conscientes de suas responsabilidades na governança da entidade.

Essa visão sobre os desafios e as perspectivas futuras pode fornecer uma nota inspiradora e proativa para a atuação dos conselheiros fiscais. Isso inclui a evolução das práticas de governança, os desafios emergentes como as questões ambientais, sociais e de governança (ESG), a digitalização dos processos de gestão e fiscalização, bem como o desafio de capacitar para inovar de forma ética, com segurança cibernética e privacidade de dados.

Os procedimentos de gestão de riscos, controles internos, compliance, auditorias, bem como de um processo decisório adequado e de uma comunicação eficiente, são componentes vitais da estrutura de governança. Estes mecanismos não apenas fortalecem a governança, mas também contribuem para a criação de um ambiente de gestão profissional e transparente.

A clareza na missão, visão e valores da entidade é essencial para que os agentes de governança possam exercer seus papéis de maneira eficaz. Além disso, a documentação e verificação das decisões são práticas importantes para promover a confiabilidade das informações e facilitar a tomada de decisões corretas, a avaliação dos resultados e a proposição de melhorias.

A evolução na governança dos fundos de pensão, refletida no fortalecimento das linhas de defesa18 e no aprimoramento do processo decisório, demonstra um progresso significativo. No entanto, é crucial que continuemos a refletir sobre como adaptar, de maneira gradual e proporcional, nossos modelos de governança e gestão para mitigar vulnerabilidades e riscos, aumentando assim os resultados dos investimentos e promovendo uma maior transparência. O Relatório de Controle Interno é uma ferramenta que permite ao conselho fiscal e aos demais órgãos de governança avaliar a adequação e eficácia dos controles internos da entidade.

O compromisso com a implementação de boas práticas de governança é mais do que uma medida de precaução; é uma estratégia essencial para assegurar a sustentabilidade, perenidade e a responsabilidade na gestão dessas entidades. Como discutido neste artigo, a governança eficaz desempenha um papel crucial em proteger os interesses de todas as partes envolvidas - participantes, patrocinadores e da própria entidade. Um chamado à ação pode incentivar a reflexão sobre como aprimorar continuamente as práticas de governança, promovendo um diálogo aberto entre todos os stakeholders envolvidos na previdência complementar.

A análise de custo-benefício das práticas de governança, gestão e controles internos é um exercício crucial que equilibra a necessidade de proteção e eficiência com a realidade dos recursos disponíveis. Um equilíbrio bem-sucedido maximiza os benefícios a longo prazo para a organização, seus stakeholders e a sociedade como um todo, promovendo uma gestão responsável e sustentável.

Espera-se que as reflexões e diretrizes apresentadas neste artigo contribuam para a elaboração de um modelo de governança e gestão que não apenas atenda às necessidades atuais, mas também prepare para enfrentar desafios futuros. Assim, garantiremos o direito e o bem-estar das partes envolvidas, respeitando a dimensão econômica e social que caracteriza o segmento previdenciário no Brasil. Essas perspectivas podem oferecer uma visão sobre as nuances da governança nos fundos de pensão, os desafios contemporâneos, as estratégias de mitigação de riscos e as expectativas para o futuro da previdência complementar.

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2. Teoria da Agência: Proposta por Michael C. Jensen e William H. Meckling em seu artigo seminal "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure" (1976), essa teoria explora os conflitos de interesse entre gestores (agentes) e acionistas (principais) e como as práticas de governança corporativa podem minimizar os custos de agência resultantes desses conflitos.︎

3. O livro "Corporate Governance" de Robert A.G. Monks e Nell Minow (2011) oferece uma visão abrangente sobre as práticas de governança corporativa, destacando a importância de sistemas eficazes de governança para o desempenho e a sustentabilidade das organizações.︎

4. O CNPC é o órgão regulador dos fundos de pensão, e busca equilibrar a proteção dos direitos dos participantes com a necessidade de flexibilização e modernização das estruturas de governança e gestão dos fundos. As principais mudanças normativas alcançam: a) Governança Corporativa: Uma das ênfases das regulamentações recentes tem sido o fortalecimento das práticas de governança corporativa. Isso inclui a exigência de maior qualificação e profissionalização dos gestores e conselheiros dos fundos, além da implementação de políticas claras de gestão de riscos e de conflitos de interesse. O objetivo é garantir que as entidades operem de maneira eficiente, transparente e alinhada aos interesses de seus participantes; b) Políticas de Investimento: A revisão teve o intuito de dar maior flexibilidade na gestão dos recursos, ao mesmo tempo em que se mantêm critérios rigorosos de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez. Isso permite que os fundos de pensão busquem estratégias de investimento mais diversificadas e alinhadas às tendências globais do mercado financeiro; c) Transparência e Informação ao Participante: Houve um esforço para aumentar a transparência e melhorar a comunicação com os participantes. Isso envolve a disponibilização de informações claras e acessíveis sobre as políticas de investimento, os resultados alcançados e os riscos envolvidos, além de relatórios periódicos sobre a situação financeira e atuarial dos planos de benefícios; d) Adaptação às Novas Tecnologias: Foram criados incentivos a adoção de tecnologias inovadoras para aprimorar a gestão dos fundos e a interação com os participantes. Isso inclui o uso de plataformas digitais para facilitar o acesso a informações e a realização de operações, bem como a exploração de novas ferramentas de análise de dados para aprimorar a tomada de decisões; e) Sustentabilidade e Responsabilidade Social: Observa-se uma crescente incorporação de critérios de sustentabilidade e responsabilidade social nas políticas de investimento dos fundos de pensão, refletindo uma tendência global de valorização dos aspectos ambientais, sociais e de governança (ESG) nas decisões de investimento, visando não apenas a rentabilidade a longo prazo, mas também o impacto positivo na sociedade e no ambiente; f) Flexibilização e Novos Produtos e Serviços: Há uma tendência de flexibilização para adaptar-se às necessidades dos participantes, incluindo a possibilidade de planos com características mais flexíveis e a introdução de opções de saída, como o resgate de parte do patrimônio acumulado sob determinadas condições.︎

5. Pesquisa “Prioridades dos Conselhos de Administração para 2024 nas Américas: enfrentar a crise e abraçar oportunidades.”︎

6. Glansner, Joanna, “AI’s Share Of US Startup Funding Doubled In 2023”, Crunchbase News, 29 de agosto de 2023. “O número de menções de IA nas calls de resultados das empresas Fortune 100 aumentaram cinco vezes nos 12 meses após o lançamento do ChatGPT.2 Além disso, uma enxurrada de investimentos de capital de risco (Venture Capital - VC) levou à duplicação do financiamento para startups de IA no ano passado.︎

7. O'Neil, C. (2016). "Weapons of Math Destruction: How Big Data Increases Inequality and Threatens Democracy". Crown. O'Neil explora como os algoritmos usados na análise de big data podem perpetuar preconceitos e desigualdades sociais, levantando questões importantes sobre ética e privacidade na era digital.︎

8. Bruce Schneier (2021). "Click Here to Kill Everybody: Security and Survival in a Hyper-connected World". W. W. Norton & Company. Schneier discute o crescente risco de ataques cibernéticos em um mundo onde quase tudo está conectado à internet, destacando a necessidade de melhores políticas de segurança e práticas de privacidade.︎

9. Essa estrutura mínima também está prevista no art. 11 da Lei Complementar nº 108, de 2001.︎

10. A atuação a priori representa uma evolução significativa na forma como os fundos de pensão abordam a gestão de riscos. Em vez de reagir a eventos adversos depois que eles ocorrem, incentiva-se uma postura proativa, avaliando e gerenciando riscos de forma antecipada. Essa abordagem não apenas ajuda a proteger os ativos e a garantir a sustentabilidade dos fundos, mas também promove uma cultura de gestão de riscos mais consciente e responsável em toda a organização.︎

11. A Gestão Baseada em Riscos (GBR) é uma abordagem estratégica e proativa para a gestão de riscos, enfatizando a importância de identificar, avaliar e responder aos riscos antes que eles se materializem. Esta abordagem é particularmente relevante no contexto dos fundos de pensão, onde a gestão eficaz dos riscos é fundamental para a proteção dos ativos e para a garantia da sustentabilidade a longo prazo das pensões.︎

12. A publicação "Risk Management: Principles and Guidelines" da ISO 31000 (2009, atualizada em 2018) fornece um quadro normativo para a gestão de riscos, enfatizando a importância de uma abordagem proativa e sistemática para identificar, avaliar e responder aos riscos.︎

13. Controle Interno e o COSO Framework: O Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) publicou o "Internal Control - Integrated Framework" (1992, atualizado em 2013), que é amplamente utilizado como um modelo para avaliação e aprimoramento de controles internos, oferecendo uma abordagem estruturada para a gestão de riscos.

    Teoria dos Custos de Transação: Desenvolvida por Oliver E. Williamson em "The Economic Institutions of Capitalism" (1985), essa teoria analisa como as estruturas organizacionais e as práticas de governança podem ser projetadas para minimizar os custos associados às transações econômicas, incluindo os custos de monitoramento e governança.

    Economia do Bem-Estar e Análise Custo-Benefício: A análise custo-benefício, um conceito central na economia do bem-estar, é detalhada em obras como "Cost-Benefit Analysis: Concepts and Practice" por Anthony Boardman et al. (2017). Este trabalho fornece uma base teórica e metodológica para avaliar se os benefícios de uma política ou prática superam seus custos.︎

14. Os custos associados à implementação de boas práticas de governança e controles internos podem incluir:

    Despesas Diretas: Custos com novas tecnologias, sistemas de informação, ferramentas de monitoramento de riscos, auditorias externas, treinamento de pessoal, entre outros.

    Despesas Indiretas: Tempo dedicado pela equipe à implementação e manutenção dos sistemas de controle, potencial desaceleração operacional durante o período de transição, e a possibilidade de resistência interna à mudança.︎

15. Os benefícios, embora difíceis de quantificar, são:

    Redução de riscos financeiros, operacionais, legais e de reputação;

    Conformidade Regulatória podendo evitar multas e outras penalidades;

    Eficiência Operacional podendo otimizar processos, reduzir desperdícios e melhorar a tomada de decisões; e

    Confiança dos Stakeholders.︎

16. Disponível em < chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.vidaedinheiro.gov.br/wp-content/uploads/2018/11/Guia-de-Previd%C3%AAncia-Complementar-para-Conselheiros-Fiscais.pdf >︎

17. Art. 5° Com relação aos órgãos estatutários, observado o disposto em lei:

    (...)

    III- poderá ser adotado regimento interno, que discipline suas reuniões ordinárias e extraordinárias, seu sistema de deliberação e de documentação, hipóteses e modo de substituição temporária de seus membros.︎

18. O modelo de "Três Linhas de Defesa" é uma estrutura amplamente reconhecida e adotada para gerenciar riscos e garantir o controle interno dentro de organizações. Este modelo visa aclarar as funções e responsabilidades dentro da empresa para assegurar a eficácia na gestão de riscos e no controle interno. ︎